[ 要 点 ]
◆監査役は取締役の職務の執行を監査する機関である。
◆監査役は会計監査だけでなく業務監査も行うことができる。
◆監査役はその会社又は子会社の取締役等を兼任することはできない。
◆代表訴訟は、株主が、まず会社に対して書面で取締役の責任追及のための訴えを提起するよう請求しなければならない。
１、監査役
監査役については過去の出題がないと思うので、細かい規定まで気にする必要はない。しかし、逆にまったくの手つかずの分野でもあり、出題された場合に備えて最低限の知識は押さえておきたい。去年のことのようなことにならないように。
（１） 意義
株式会社において、監査役は、取締役の職務執行を監査するための必要的機関である（有限会社においては任意的機関である。商法２７４条１項）。
（２） 監査役の選任
監査役は、取締役と同様に、株主総会で選任される（商法２８０条１項、２５４条１項）。
監査役の員数については商法に規定はなく、１名以上であればよい。ただし、商法特例法（「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」）上の大会社（資本金５億円以上又は負債２００億円以上の会社）では、監査役は３人以上置かなくてはならない（商法特例法１８条１項）。
（３） 取締役の兼任禁止
監査役は、その会社又は子会社の取締役等を兼任することはできない（商法２７６条）。兼任を許すと自らを監査することになり、監査が無意味になるからである。
（４） 権限
監査役は、会計監査と業務監査を行うが、商法特例法上の小会社（資本の額が１億円以下でかつ負債総額が２００億円未満の株式会社）においては、会計監査のみを行う（商法特例法２２条１項）。
その他、監査役の権限として、子会社調査権（商法２７４条の３）、取締役に対して報告を求める権利（商法２７４条２項、商法特例法２２条２項）、取締役会への出席権（商法２６０条の３）、監査役の選任、解任について総会で意見を述べる権利（商法２７５条の３）、取締役会の招集請求権・招集権（取締役会を招集請求したにも関わらず招集手続がとられなかった場合は自ら招集できる。商法２６０条の３第３項・４項）、取締役の違法行為差し止め請求権（商法２７５条の２）、会社・取締役間の訴訟代表権（商法２７５条の４）等がある。
２、株主代表訴訟
会社と取締役はあくまでも業務執行委任契約の当事者である。したがって、取締役が会社に損害を与えるなどした場合は、会社が取締役を債務不履行や不法行為で訴えるので一般的である。
しかし、会社を仕切るのは執行機関の構成員である取締役自身だから、自分可愛さに訴えないことも考えられる。そこで６ヶ月前から引き続き株式を有する株主が会社に代わって訴えを提起する制度がある。これが株主代表訴訟である（商法２６７条）。
株主代表訴訟は、まず会社に対して取締役の責任を追及するように請求することができる（商法２６７条１項）。
この会社に対する請求は監査役に対して行い、監査役が会社を代表することになる（商法２７５条の４）。
そして、原則として、請求があった日から３０に以内に会社が訴えの提起をしない場合に、株主は会社に代わって訴えを提起することができる（商法２６７条２項）。
会社に回復できないような損害が生ずる恐れがあり、緊急を要する場合には、３０日経過前に訴えを提起することができる（商法２６７条３項）。
自宅と両隣との境には境界の印しがあるのですが、最近移動させられた
り、壊されたりします。
境界を明示した杭や立木その他の標識を壊したり、移動・除去その他
の方法で境界を識別できなくすると、5年以下の懲役または50万円以
下の罰金に科せられます。境界標になっている溝を埋めて、境界をわか
らなくしたときも同じです。
株式会社 ５ （株式）
[ 要 点 ]
◆株式とは、出資者の有する会社持分（社員権）を表す、均一・細分化された割合的単位である。
◆株式の譲渡については、定款で制限を加えることはできるが、譲渡自体を禁止することはできない。
◆額面株式と無額面株式の権利内容には差異はない。
◆数種の株式（優先株式、普通株式、後配株式（劣後株式）、償還株式）は、株主平等の原則の例外である。
１、株式
株式とは、出資者の有する会社持分（社員権）を表す、均一・細分化された割合的単位のことである。
出資者は株式を引き受けた後は一切会社債権者に対して責任を負わない（間接有限責任、商法２００条１項）。
（１） 株券
一般には株式と株券は同義語として使われるが、厳密には前者は社員たる地位のこであり、後者はそれを目に見えるようにした有価証券のことである。
（２） 額面株式・無額面株式
株式には額面株式と無額面株式がある（商法１９９条）。前者は株券と定款に１株の額が記載された株式で（商法１６６条４号、２２５条４号）、すべて均一でなければならない（商法２０２条１項）。
かつては定款に資本額が記載され「資本/発行総数＝発行額面」が確定したが、現在は資本総額は明示されず、引き受け金額の全部を資本に組み入れる必要もない（授権資本制度、商法１６８条の２、２８４条の２）ので、額面の持つ意味は、資本の最低限を推定させる機能しかない。
（３） 数種の株式
１株の持つ権利は、決議権も利益配当請求権もすべて等しいのが原則だが、株式に種類を設定し、利益配当面で差を設けることはできる（商法２２２条）。
優先株・劣後株である。これらをお互いに転換できるようにすることもできる（商法２２２条の２）。
ともに定款に定める。また、もっぱら配当にしか興味のない株主のために、優先株を無議決権株にすることもできる（商法２４２条）。
（４） 株式の譲渡
株主は退社できないので他の方法で投下資本を回収するしかない。
一方、会社債権者にしてみれば、株主が誰であろうと資本が維持されればそれでよい。そこで株式の譲渡が自由に認められる。
ただし、定款で取締役会の承認を条件とすることはできる。小規模閉鎖会社向けの規定である（商法２０４条１項）。
また、会社が自分の株式を取得することは資本の減少につながるので一定の場合を除いて禁止されている（商法２１０条〜）。
譲渡には株券の交付が必要である（商法２０５条１項）。かつ、それを会社に対抗するためには株主名簿への氏名・住所の記載が必要である（商法２０６条）。
会社はこの住所だけを把握すればよく、通知が５年間到達しない折りは、以後通知を要しない（商法２２４条、２２４条の２）。株券は即時取得もできる（商法２２９条）。
なお、株式を共有する場合は権利行使者代表を決めねばならず、未決定のときは会社からの通知・催告は任意の１名に対してすればよい（商法２０３条）。
（５） 株式の分割・併合
株価の引き下げを狙って１株を複数株に分割したり、１株あたりの資本額を維持するために複数株を１株に併合したりすることができる。前者は取締役会の決議、後者は株主総会の特別決議による（商法２１８条、２１４条）。
（６） 端株
株式の分割・併合で１株に満たない株式が発生し得る。例えば、２株を１株に併合するとき、３株持っていた株主は、併合後は１株と０．５株になる。この１株未満で１００分の１の整数倍になるものを端株という（商法２３０条の２）。端株は総会での議決権がない点が特徴である（商法２３０条の４，５，６）。
（７） 新株発行
現行法では株式は定款記載の総数の範囲内で自由に発行することができる（授権資本）。例えば、総数を５００株として、まず３００株発行していたとすると、取締役会の決議により残り２００株の間で自由に追加発行ができる。
このように会社成立後の株式発行を新株発行という（商法２８０条の２、ほかに特殊な例があるが試験的には無視してもよい）。
（８） 社債
社債とは、公募起債により生じた株式会社の債務である。取締役会の決議で発行が可能になる（商法２９６条）。株式は株式会社の社員権（議決権、利益配当請求権）であるが、その取得の対価（出資）は会社の財産＝資本となる。
これに対して社債は会社の金銭消費貸借＝負債勘定にすぎず、社債権者は社員権を取得することはない。
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